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　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次集会于2022年7月6日下午14：00在公司会议室以现场及通讯聚会格式召开，此中通讯参会的董事为蔡东青、孙巍。聚会告诉于2022年7月1日以短信或电子邮件送达。应参预聚会的董事7人，骨子参加聚会的董事7人，集会有效表决票数为7票。会议法式符合《公司法》和《公司法则》的准则。会议由公司董事长蔡东青西宾专揽，通过与会董事担任审议，发生如下裁夺：

　　一、会议以 7票契约，0 票破坏，0票弃权审议原委了《对付公司董事会换届选举暨选举第六届董事会非零丁董事的议案》。

　　鉴于公司第五届董事会任期即将届满，公司依照《公法令》、《深圳证券往还所股票上市规定》、《深圳证券交往所上市公司自律监禁批示第1号——主板上市公司典型运作》等干系功令法则、表率性文件及《公司原则》的有合法规开展董事会换届推举事情。

　　根据《公司端正》有关准则，公司第六届董事会由7名董事组成，个中非单独董事4名，孤单董事3名。经公司董事会提名委员会参观、公司董事会协议提名蔡东青西宾、蔡晓东教师、何德华教练、孙巍西席为公司第六届董事会非零丁董事候选人（简历详见附件），任期自股东大会审议源委之日起三年。

　　公司董事会中兼任公司高级处置人员的董事人数总计未高出公司董事总数的二分之一，公司不设职工代表董事。为保障董事会正常运作，第六届董事会成员正式就职前，第五届董事会董事将根占据合准则不断实践任务。

　　公司孤独董事宣告了零丁意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（）的《零丁董事对第五届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2022年第一次姑且股东大会审议，并采用积聚投票制对非独立董事候选人逐项表决。

　　二、聚会以 7票协议，0 票反对，0票弃权审议过程了《对付公司董事会换届选举暨推选第六届董事会孤独董事的议案》。

　　鉴于公司第五届董事会任期即将届满，依照《公功令》、《深圳证券生意所股票上市正派》、《深圳证券营业所上市公司自律监管教导第1号——主板上市公司典型运作》等合系司法规矩、榜样性文件及《公司条例》的有合法则展开董事会换届推选事项。

　　遵照《公司端正》有合端正，公司第六届董事会由7名董事组成，其中非单独董事4名，孑立董事3名。经公司董事会提名委员会调查、公司董事会和谈提名李卓明老师、杨勇老师、刘娥平女士（会计专业人士）为公司第六届董事会孤独董事候选人（简历详见附件），个中杨勇西宾、刘娥平女士任期自股东大会审议经过之日起三年；由于李卓明西宾自2018年8月24日起担任公司孑立董事，遵从《上市公司单独董事轨则》合于孤单董事留任年华不得横跨六年的关系规矩，所以李卓明西宾任期将于2024年8月23日期满。

　　公司孤单董事候选大众数的比例未低于董事会人员的三分之一，上述孤独董事候选人均已获得独立董事资格证书，且不存在蝉联公司孑立董事任期越过六年的境况。上述三名孑立董事候选人供职资格与孑立性经深圳证券买卖所考查无贰言后，将提请公司股东大会审议。为保障董事会正常运作，新一届董事会成员正式就任前，第五届董事会独立董事将根占有合原则继续推行任务。

　　公司零丁董事公布了单独意见，详见同日刊载在巨潮资讯网（）的《孤独董事对第五届董事会第二十七次聚会相干议案的孤单意见》。

　　该议案尚需提交公司2022年第一次短促股东大会审议，并选取积蓄投票制对独立董事候选人逐项表决。

　　三、会议以 6票协议，0 票危害，0票弃权，1票隐藏审议始末了《对于第六届董事会非孤单董事辅助的议案》。

　　经董事会薪酬与考核委员会商议，维系公司本质情状并参考当前市集匀称水准，董事会首倡：

　　公司非零丁董事孙巍教员协助为每年30万元（税前）；其全部人非孤单董事蔡东青教员、蔡晓东教授以及何德华教师，按其地方岗位的薪酬圭臬领取薪酬，不别的领取董事协助。

　　公司董事孙巍先生已对该议案规避表决。该议案尚需提交公司 2022年第一次且则股东大会审议。

　　四、会议以 4票同意，0 票破坏，0票弃权,3票躲藏审议始末了《对于第六届董事会孑立董事扶助的议案》。

　　经董事会薪酬与窥探委员会接头，同时，按照《上市公司独立董事规则》等有关法则，综合怀想孤独董事对公司规范运作、连续进步所作出的贡献以及刹那墟市均匀程度，董事会提倡：

　　公司孤独董事李卓明教授、杨勇西席、刘娥平姑娘已对该议案遁藏表决。该议案尚需提交公司 2022年第一次短促股东大会审议。

　　五、聚会以 7票契约，0 票伤害，0票弃权审议始末了《对付考订并申请授权董事会办理工商改观的议案》。

　　公司因交往进取须要，拟夸大食品坐蓐销售、管事怜惜用品临蓐发售等筹备项目；同时根据墟市监视措置一面对于筹备界限典型表述的有关轨则，须遵从《谋划界限典范表述目录》对原策划范畴的表述举办医疗。据此，公司拟对《公司法规》对于筹办周围的相关条件进行校阅并提请股东大会授权董事会办理相干工商蜕变事情。详见同日登载在巨潮资讯网（）、《证券时报》、《中原证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《公司法规》及《准则厘正案》。

　　该议案尚需提交公司2022年第一次且则股东大会审议，并经插手股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　六、聚会以 7票协议，0 票危害，0票弃权审议进程了《对付召开公司2022年第一次暂且股东大会的议案》。

　　公司定于2022年7月26日下午14：30在公司办公地侨鑫国际金融中心37楼集会室召开2022年第一次刹那股东大会。

　　详见同日登载在巨潮资讯网（）、证券时报和华夏证券报的《看待召开公司2022年第一次片刻股东大会的通知》（文告编号：2022-042）。

　　蔡东青，男，中国国籍，无境外永世居留权，1969年4月诞生，中山大学EMBA练习历程，是公司的控股股东、实质把握人，现任公司董事长、总经理。

　　制止本公布日，蔡东青西宾持有公司股份561,696,985股，占总股本的37.99%。蔡东青西宾与蔡晓东西宾为昆仲相干，李丽卿小姐为蔡东青教授、蔡晓东教师的母亲，三人互为划一运动人；除前述相合外，蔡东青教授与其全部人持有公司5%以上股份的股东、公司其他们董事、监事和高级办理人员不生计相干联系。蔡东青西席不生计以下处境：（1）《公法律》规定不得担任董事、监事、高等治理人员的环境；（2）被华夏证监会选取不得控制上市公司董事、监事、高档治理人员的市集禁入顺序，限日尚未届满；（3）被证券生意所果然认定为不符合把握上市公司董事、监事和高等解决人员，限日尚未届满；（4）最近三十六个月内受到华夏证监会行政管理；（5）比来三十六个月内受到证券往还所悍然讪谤恐怕三次以上通报申斥；（6）因涉嫌违警被功令机关注册伺探也许涉嫌非法违规被中国证监会立案拜望，尚未有清晰结论意见；（7）被华夏证监会在证券期货商场造孽背信信歇公开查询平台公示也许被庶民法院纳入爽约被履行人名单。蔡东青教授符合《公功令》等合联国法、规则、楷模性文件及《公司轨则》规则的效劳恳求。

　　蔡晓东，男，中国国籍，无境外长久居留权，1971年12月降生，长江商学院工商治理博士（DBA）在读，现任公司副董事长、副总经理。

　　截止本告诉日，蔡晓东西宾持有公司股份109,481,442股，占总股本的7.40%。蔡晓东教授与蔡东青教师为弟兄闭系，李丽卿小姐为蔡东青教授、蔡晓东教师的母亲，三人互为一致活动人；除前述联系外，蔡晓东先生与其全部人持有公司5%以上股份的股东、公司其我们董事、监事和高级措置人员不保存合联关联。蔡晓东教练不生活以下处境：（1）《公功令》规则不得担任董事、监事、高档解决人员的环境；（2）被中国证监会采取不得控制上市公司董事、监事、高等措置人员的市场禁入标准，限期尚未届满；（3）被证券业务所竟然认定为不相符担任上市公司董事、监事和高档管理人员，限期尚未届满；（4）近来三十六个月内受到中原证监会行政处置；（5）比来三十六个月内受到证券交往所悍然诬蔑可能三次以上转达挑剔；（6）因涉嫌犯法被执法罗网存案窥探或者涉嫌违法违规被中国证监会登记拜见，尚未有大白结论成见；

　　（7）被中国证监会在证券期货市场作歹违约信歇居然究诘平台公示或者被平民法院纳入失约被执行人名单。蔡晓东教练符关《公功令》等干系法令、法则、范例性文件及《公司礼貌》条例的任职恳求。

　　何德华，男，中原国籍，无境外长久居留权，1970年8月出世。何德华教员占据22年外企工作资历，曾在宝洁、百事可乐、迪士尼事件，先后担任迪士尼衍生品授权奉行总监，迪士尼华夏区副总裁。现任公司董事、总裁、副总经理，合座负担公司的平时策划处理事宜。

　　罢休本公告日，何德华老师未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际把握人无相关闭联，与公司其谁董事、监事、高等解决人员不保存合联接洽。何德华教练不生计以下境况：（1）《公功令》规定不得掌握董事、监事、高等解决人员的境遇；（2）被华夏证监会拔取不得职掌上市公司董事、监事、高等办理人员的墟市禁入序次，近日尚未届满；（3）被证券买卖所公开认定为不符关担当上市公司董事、监事和高档处分人员，刻期尚未届满；（4）最近三十六个月内受到中原证监会行政照料；（5）最近三十六个月内受到证券来往所悍然伤害大概三次以上传达攻讦；（6）因涉嫌犯警被功令坎阱存案侦察恐怕涉嫌不法违规被中原证监会登记探访，尚未有清楚结论定见；（7）被中国证监会在证券期货墟市积恶爽约信休竟然究诘平台公示大概被公民法院纳入背信被践诺人名单。何德华教练符合《公法律》等干系司法、礼貌、样板性文件及《公司章程》章程的办事央浼。

　　孙巍：男，中原国籍，占有美国永远居留权。1957年7月出世，中共党员，东南大学在职寻找生。曾任广东电视台嘉佳卡通卫视总监、广东嘉佳卡通影视有限公司、总经理、董事、顾问和本公司咨询，现任公司董事。

　　放弃本文书日，孙巍西席未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、骨子掌握人无相关联系，与公司其所有人董事、监事、高等措置人员不生计联系干系。孙巍先生不生存以下环境：（1）《公司法》正派不得控制董事、监事、高级处理人员的境况；（2）被华夏证监会选择不得操纵上市公司董事、监事、高档办理人员的市场禁入序次，近日尚未届满；（3）被证券交易所居然认定为不相符操纵上市公司董事、监事和高等措置人员，克日尚未届满；（4）比来三十六个月内受到华夏证监会行政收拾；（5）近来三十六个月内受到证券生意所公开诬蔑或者三次以上传达斥责；（6）因涉嫌违法被执法陷阱挂号窥探或者涉嫌不法违规被中国证监会登记拜见，尚未有清爽结论成见；（7）被华夏证监会在证券期货商场作恶失信音信竟然盘诘平台公示大概被匹夫法院纳入失期被施行人名单。孙巍教师符闭《公功令》等关系功令、法规、模范性文件及《公司正派》规矩的任职请求。

　　李卓明，男，中国国籍，无境外长久居留权，1955年11月出生，广州美术学院本科毕业，工艺美术师、高级经济师。曾任广东省玩具协会常务副会长，中外玩具缔造杂志社社长，公司第一届、第二届董事会独立董事。现任公司第五届董事会独立董事、广东省玩具协会会长。

　　遏制本公告日，李卓明西席未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、本质掌管人无相干相干，与公司其谁们董事、监事、高等处理人员不保存接洽联系。李卓明教员不生活以下情况：（1）《公国法》轨则不得担当董事、监事、高级治理人员的情状；（2）被中国证监会选拔不得担负上市公司董事、监事、高档处分人员的市场禁入法式，即日尚未届满；（3）被证券业务所果然认定为不适合负责上市公司董事、监事和高级治理人员，限期尚未届满；（4）近来三十六个月内受到中原证监会行政收拾；（5）比来三十六个月内受到证券营业所果然诽谤恐怕三次以上传达攻讦；（6）因涉嫌造孽被司法罗网立案考察大概涉嫌非法违规被中国证监会备案拜见，尚未有了解结论意见；（7）被中原证监会在证券期货墟市违法背约音信悍然查问平台公示大概被国民法院纳入失期被履行人名单。李卓明教授符闭《公国法》等联系法令、端正、规范性文件及《公司规矩》端正的服务央求。

　　杨勇，男，中国国籍，无境外恒久居留权，1973年5月诞生，暨南大学工商解决硕士。曾任广东证券项目经理、万联证券有限公司高级项目经理、安信证券股份公司买卖总监，现任公司孤独董事。

　　松手本公布日，杨勇教练未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实质独揽人无干系接洽，与公司其大家董事、监事、高档处理人员不存在关联接洽。杨勇教员不生活以下状况：（1）《公司法》条例不得担当董事、监事、高档解决人员的状况；（2）被中国证监会选拔不得职掌上市公司董事、监事、高级处分人员的市集禁入次序，今天不日尚未届满；（3）被证券交易所果然认定为不符合负责上市公司董事、监事和高等处分人员，刻期尚未届满；（4）近来三十六个月内受到中国证监会行政治理；（5）迩来三十六个月内受到证券买卖所悍然伤害恐怕三次以上传递责备；（6）因涉嫌造孽被国法坎阱备案窥探也许涉嫌造孽违规被中国证监会立案拜谒，尚未有清楚结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场作歹失信音信居然盘诘平台公示也许被百姓法院纳入食言被实行人名单。杨勇西席符合《公法律》等联系法令、章程、表率性文件及《公司规矩》正派的办事要求。

　　刘娥平，女，华夏国籍，无境外永恒居留权，1963年3月出世，博士查究生，教师，博士生导师。曾任中海(海南)海盛船务股份有限公司孑立董事、广东奥马电器股份有限公司单独董事、深圳市凯中工致身手股份有限公司孤单董事、湖南金旺铋业股份有限公司零丁董事、信基沙溪团体股份有限公司单独董事。现任中山大学教授、博士生导师、金融投资探索中央主任，广东梅雁平安水电股份有限公司孤独董事，广州三晶电气股份有限公司独立董事，广东天图物流股份有限公司孑立董事，吉安市满坤科技股份有限公司独立董事，2019年7月至今任公司孤单董事。

　　勾留本文书日，刘娥平女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、本色左右人无合系相干，与公司其所有人们董事、监事、高档处分人员不生存联络相合。刘娥平密斯不存在以下境况：（1）《公功令》章程不得把握董事、监事、高等管理人员的状况；（2）被中国证监会采用不得控制上市公司董事、监事、高级管理人员的市集禁入轨范，限期尚未届满；（3）被证券交易所竟然认定为不吻合担当上市公司董事、监事和高档处分人员，不日尚未届满；（4）比来三十六个月内受到华夏证监会行政管束；（5）迩来三十六个月内受到证券交易所公然中伤可能三次以上传达谴责；（6）因涉嫌作歹被国法机关登记侦查或者涉嫌造孽违规被中国证监会存案调查，尚未有清晰结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市集作歹失信音讯竟然究诘平台公示也许被平民法院纳入背约被施行人名单。刘娥平姑娘符合《公国法》等干系法律、规定、规范性文件及《公司法例》规则的任事央求。

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